​Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия

ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИЙ

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с пе; редаточным актом. Таким образом, при слиянии прекращается само; стоятельное существование сливающихся организаций, и на их базе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица — правопреемни; ка. С данного момента юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование. При присо; единении юридического лица к другому юридическому лицу к послед; нему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. То есть одно юридическое лицо вливается в другое и таким образом перестает существовать как таковое, а это «другое» продолжает свое существование. Реорганиза;

Энциклопедия начинающего предпринимателя

ция юридического лица путем присоединения осуществляется путем регистрации прекращения деятельности юридического лица, присое; диняющегося к другому юридическому лицу. Это «другое» юридическое лицо считается правопреемником присоединившегося юридического лица с момента прекращения существования последнего. Присоеди; ненное юридическое лицо считается прекратившим существование с момента исключения его из единого государственного реестра юриди; ческих лиц. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяющегося юридического лица осуществляется Московской регистрационной палатой путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи. Одновременно в ус; тав «другого» юридического лица вносятся сведения о правопреемстве, то есть об обязательствах, перешедших к нему от присоединившегося юридического лица в соответствии с разделительным балансом и пе; редаточным актом. Соответствующие изменения устава также подле; жат государственной регистрации в Московской регистрационной палате. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Иными словами, на базе прекратившегося юридического лица возникают новые.

Реорганизация юридического лица путем разделения осуществляет; ся путем государственной регистрации вновь возникающих юриди; ческих лиц. Реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свое существование с момента государственной регистрации всех юри; дических лиц — правопреемников реорганизованного. Московская регистрационная палата вносит в единый государственный реестр юри; дических лиц сведения о новых юридических лицах, возникающих в результате разделения юридического лица. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждо; му из них переходят права и обязанности реорганизованного юридиче; ского лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, возникает новое юридическое лицо, а то, из которого оно выделилось, продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающего юридического лица (лиц), которое будет правоп;

448

Ликвидация предприятия

реемником юридического лица, из которого произошло выделение в части прав и обязанностей, определенных разделительным балансом.

При реорганизации в форме выделения юридическое лицо, из кото; рого произошло выделение юридического лица (лиц), не прекращает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме вы; деления считается завершенной с момента государственной регистра; ции юридического лица — правопреемника. В устав юридического лица, из которого произошло выделение, вносятся сведения о право; преемстве, то есть об обязательствах, перешедших к выделившемуся юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом и пере; даточным актом. Указанные изменения устава подлежат государствен; ной регистрации в Московской регистрационной палате.

Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида заключается в изменении организационно;правовой формы. При этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соот; ветствии с передаточным актом. В этом случае юридическое лицо пре; кращает свое существование, и на его базе возникает новое.

Преобразование юридического лица осуществляется путем госу; дарственной регистрации вновь возникающего юридического лица. Преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свое су; ществование с момента государственной регистрации вновь возник; шего юридического лица (правопреемника). Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает суще; ствование, причем в трех из них — при разделении, слиянии и пре; образовании — наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридиче; ских лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или не; скольких новых юридических лиц.

Как происходит реорганизация

Решение о реорганизации юридического лица принимается его учре; дителями (участниками) или органом юридического лица, уполномо; ченным учредительными документами. Лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Энциклопедия начинающего предпринимателя

Кредиторы реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это юридическое лицо, и возмещения убытков (пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о его реоргани; зации, утверждают передаточный акт или разделительный баланс. Составлению разделительного баланса или передаточного акта должна предшествовать инвентаризация имущества и денежных обязательств реорганизуемого юридического лица, предусмотренная пунктами 15 и 17 Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Фе; дерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 26.12.94 № 170. Завершающим этапом процесса реорганизации, в зависимости от ее вида, является либо государственная регистрация вновь возникших юридических лиц (при слиянии, разделении, выделении и преобразо; вании) или внесение изменений в учредительные документы суще; ствующих юридических лиц (при присоединении). Для регистрации в Московскую регистрационную палату представляются учредитель; ные документы вновь возникших или существующих юридических лиц, передаточный акт или разделительный баланс и др. документы.

С какого момента реорганизация считается состоявшейся

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, юри; дическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридиче; ского лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.